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| Table of Contents |
Ⅰ．はじめに Ⅱ．MBOの法的意義 １．MBOの定義 ２．MBOの必要性ないし経済的意義 (1) リストラクチャクリング（企業再編・再構築） (2) 会社の非公開化による支出削減 (3) エージェンシー問題の解消 (4) マネジメントグループの経営に対するインセンティブの増加 (5) 企業固有の人的資本 ３．MBO指針が考えるMBOの意義 Ⅲ．MBOの法的手続と問題点 １．MBOの法的手続 ２．MBOの法的問題点 (1) 経済的利益相反の問題 (2) 非経済的利益相反の問題 (3) 情報の非対称性の問題 (4) 株主に対する強圧性の問題 (5) 公開買付（TOB）開始の時期的問題 (6) 資金調達上の問題 ３．MBO指針が考えるMBOの問題 Ⅳ．MBOに対する少数は株主の対抗策 １．MBOの実施過程の取引の有効性そのものを争う手段 (1) 善管注意義務違反に基づく会社に対する任務懈怠責任（損害賠償責任）の追求（会社法423条1項） (2) 第三者による取締役等に対する損害賠償（会社法429条1項） ３．MBO実施過程の取引を実行する買収者または対象会社の責任を追及する手段 Ⅴ．おわりに
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